Si fà sempre più strada l’uso delle obbligazioni convertibili (molto simili alle convertible notes di diritto comune) per finanziare le startup. Osannate da molte come lo strumento definitivo, convengono veramente?
Se avete fondato una startup da poco, vi state barcamenando probabilmente con la ricerca di fondi presso un venture capital, un angel, o altro tipo di investitore. Gli strumenti che vi sottoporranno sono tantissimi, alcuni ben noti, altri ibridi, altri atipici, creati a tavolino nell’ambito della libertà dei contratti che regola il nostro ordinamento.
Uno di quelli che più frequentemente viene proposto ultimamente è quello dell’obbligazione convertibile. Di cosa si tratta? E’ un obbligazione, cioè un debito della società per avere ricevuto del denaro in prestito, che ci si obbliga a rimborsare. E’ definito convertibile perchè il creditore può, in un tempo determinato e ad un tasso di conversione predeterminato, anzichè chiedere un rimborso del debito ottenere una quota di azioni della società. In Italia, potete farlo solo se siete una S.P.A. o una startup costituita in forma di srl innovativa.
Se da un lato potreste considerarlo conveniente (tassi debitori più bassi, interesse da parte di gruppi che vogliono investire con questa modalità, etc.), non dovete mai dimenticare una cosa: è un debito. Significa che lo iscrivete al passivo della società. Significa ancora che se va male, il fallimento è uno spettro consistente sulla società. E dobbiamo essere molto chiari e sinceri: in Italia, al contrario che in moltissimi altri paesi, il fallimento è una macchia indelebile, sia psicologicamente che tecnicamente.
Vero, con una SRL vi limitate al capitale sociale, voi non ne avrete nessun problema, ma davvero quando andrete a chiedere un mutuo per la vostra casa il fatto di essere stato amministratore di una società fallita non pesera sulla valutazione? Io non ci credo, le banche fanno controlli molto approfonditi, e anche se non siete segnalati in centrale rischi, è un attimo fare una verifica sul vostro nome. E cosa succede se, in buona fede o meno, a qualcuno salta in mente di chiedervi i danni per avere male amministrato la società? Con male, per capirci, si può perfino intendere un vostro incaponimento nel portare avanti una società costantemente in perdita (come il 95% delle startup nei primi tre anni).
Per tutto questo, personalmente, credo che le obbligazioni convertibili oggi NON siano in Italia lo strumento adatto per la vostra startup. Lieto di essere smentito nei commenti.
